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          隱名股東與顯名股東如何行使股東知情權?

          發布時間:2020-07-10 20:36 閱讀次數:61次
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            公司股東享有知情權,但由于股權代持的廣泛存在,產生了隱名股東以及顯名股東之分,在《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》中雖肯定了代持協議的合法有效性,同時對隱名股東(實際出資人)、顯名股東(登記股東)與公司之間的關系做了原則性規定。


            但是,對于隱名股東和顯名股東是否享有股東知情權,法律卻沒有明確規定。下面筆者結合實際案例,分析隱名股東與顯名股東是否享有股東知情。


            一、隱名股東的知情權


            從主流的裁判觀點來看,對于隱名股東或者實際出資人,法院是認可其享有知情權,但由于其并不滿足上述股東資格確認的條件,并不能認定為公司法意義上的股東,不能直接行使股東知情權,所以隱名股東行使股東知情權的方式一般如下面裁判意見所言,通過其與顯名股東簽訂的協議或其他權利文件,從而要求顯名股東向公司作出查閱某公司文件的書面申請。


            但如果此時顯名股東不作配合或因其他原因無法通過這一方式行使股東知情權時,隱名股東需通過“顯名化”,即須經公司其他股東半數以上同意,成為公開的股東,進而直接享有股東知情權。


            例如,X省景德鎮市中級人民法院就在(2017)贛02民終735號民事判決書中認為:


            根據《中華人民共和國公司法》第三十二條第二款規定,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。X公司《公司章程》規定,股東代表有權提交查閱、復制公司章程、股東會議記錄、財務報告的書面申請。姜X作為隱名股東或者實際出資人,不屬于記載于股東名冊的股東,其享有的知情權應通過股東代表來實現。


            但除了上述主流的裁判觀點以外,也有少數法院支持了隱名股東直接向公司行使股東知情權,如下面案例所展示,雖然當事人在出資后并未進行工商登記,但其持有的股權證以及入款股收據等足以證明當事人進行了實際出資,應當認定為合法股東,享有股東的基本權利,包括知情權,可以查閱公司的相關文件。


            例如,寧波市奉化區人民法院就在(2017)浙0213民初3476號民事判決書中認為:


            兩原告持有被告簽發的股權證,出具了入股款收據等,可以證明其系被告的合法股東。兩原告作為公司股東,通過知曉相關股權情況來判斷公司經營運行情況,系其作為股東的基本權利?!吨腥A人民共和國公司法》第三十三條第一款規定:“股東有權查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告”。原告徐X飛、陳X系被告公路運輸公司股東,依法享有查閱、復制被告公司股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議的權利。


            綜上來說,目前對于隱名股東,一般還是不能將之等同于公司法規定的股東,其不能直接向公司提出行使知情權,只能通過協議或其他文件要求顯名股東代為行使,抑或通過“顯名化”成為正式股東再行使知情權;僅有在特殊的情況下,能夠證明隱名股東與公司之間有著直接的關聯性,有可能會支持隱名股東直接向公司行使知情權。


            二、顯名股東的知情權


            相對于隱名股東而言,顯名股東是名義的上股東,符合公司法對于公司股東形式上的要求,那當其要求行使知情權時,公司能否以其僅屬于顯名股東,并未實際出資,不能享有相關股東權利為由拒絕披露公司相關情況呢?北京市第一中級人民法院就在(2015)一中民(商)終字第5478號民事判決書中認為:


            訾X龍系爭創公司工商登記股東,其雖然與王X洋存在股權代持關系,爭創公司及其他股東均予以認可,但我國公司法并未對顯名股東享有股東知情權作出限制性規定,爭創公司及其股東是否認可訾X龍與王X洋的代持關系,亦不影響訾X龍系爭創公司股東這一事實,故一審法院認定訾X龍享有股東知情權并無不當,爭創公司該項上訴主張于法無據,本院依法不予采信。


            如上述案例所展示的一般,主流裁判意見中,對于顯名股東,裁判機構多是認為由于顯名股東已經登記于股東名冊,具有股東身份,股東代持關系是否為其他股東所知并不影響顯名股東作為股東的身份,在其登記于股東名冊的身份未經合法變更登記前,顯名股東作為股東當然有權行使股東知情權。


            結語


            如上所述,司法實踐中,對于股權代持情況下,隱名股東與顯名股東行使股東知情權的情況對比,顯名股東顯然更容易得到裁判機構的支持,而隱名股東在通常情況不能直接行使股東知情權,一般只能通過協議要求顯名股東代為行使知情權,抑或通過“顯名化”,取得公司過半數股東同意成為正式股東,從而行使股東知情權。


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