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          公司注冊資金減資的后果

          發布時間:2020-06-10 23:04 閱讀次數:68次
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            企業對注冊資本進行調解是很平常的事,注冊資本調整就兩種方式,一是增加注冊資本,第二是減少注冊資本,無論是增資還是減資都需要一定的條件和手續。那么公司注冊資金減資的后果是哪些?


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            一、公司注冊資金減資的后果


            1、關于減資行為存在瑕疵時減資行為效力。據《公司法》一百七十七條規定,公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。對于違反通知義務的減資行為效力,觀點有三:減資行為無效、減資行為不生效、減資行為有效但對債權人不發生效力。


           


            2、對于股東責任承擔。減資行為瑕疵的,減資行為對債權人不發生效力,即發生減資不成的效果。減資不成,則注冊資本不變。據《公司法》第3條:有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。因此,股東應當在其認繳出資數額內對公司債務承擔責任。


            二、公司減資的原因


            (1)一次性償付累積債務。由于多年經營虧損累積,即使以后若干年,企業的利潤也無法彌補,在這種情況下就需要減資,用以彌補累積的虧損。


            (2)調整過多的資本。公司成立初期需巨額資金,步入正軌后,資金則有可能過剩,因此亦需減資。


            (3)增派股息。由于股息是根據資本利潤額進行分派的,所以減少資本就能增加股息。同時,還可與“一次性償付累積債務”結合,一掃虧損,盡早恢復分紅。


            (4)公司合并。這通常是在公司資產平衡時進行。


            (5)分離部分。將公司中某些部門分離獨立時,資產也隨之分離,這對企業來說也是減資。減資有形式上的和實質性的兩種。形式上的減資是指僅在賬本上減少資本,而公司財產不減,比如公司購回一定比例的流通股票,降低面額,將一筆資金歸還股東等。因經營狀況不佳而需彌補虧損的減資是實質性減資,大部分減資屬于這種情況。


            三、公司減資的程序


            1、作出股東會決議或者決定


            有限責任公司的決議或者決定內容應當包括:減少認繳注冊資本的數額,各股東就減少認繳注冊資本承擔的具體數額,各股東的出資方式、出資日期,相應修改公司章程。


            股份有限公司的決議內容應當包括:減少認繳注冊資本的數額,減少認繳注冊資本的數額的具體方式,相應修改公司章程。


            有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議;股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字的股東大會會議記錄;一人有限責任公司應提交股東簽署的書面決定;國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件、《企業產權登記變動表》。外商投資企業提交依法作出的決議或決定。


            2、修改公司章程


            根據公司增資的股東會決議或決定內容,修改公司章程。


            3、辦理前置審批


            法律、行政法規和國務院決定規定變更認繳注冊資本必須報經批準的,需辦理相關的前置審批,提交有關批準文件或者許可證復印件。例如,屬于外商投資企業的,還需提交審批機關有效的批準文件,即向商務部門(局、委員會、部)申請減資審批,換發新的《外商投資企業批準證書》;募集股份有限公司變更注冊資本的,提交依法設立驗資機構出具的驗資報告及國務院證券監督管理機構的核準文件。


            4、編制資產負債表和財產清單


            公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。


            5、通知債權人和對外公告


            公司應當自作出減資決議之日起10日內,通知債權人,并于30日內在省級以上報紙上公告。


            6、清償債務或提供擔保


            債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


            7、辦理工商變更登記


            公司減資的應當自公告之日起45日后申請工商變更登記。公司變更注冊資本涉及實收資本變更或變動的,還應當同時辦理實收資本變更登記或申報變動情況。


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